离开了武冈，再也不受荆州太守吕岳的打压了，陶侃的心情是异常复杂的，他怎么也高兴不起来。他放不下武冈的人民，尤其是城步寨的那些苗瑶人民，因为自己的中途离任，那些官吏随时可能会加派赋税的，逼急了少数民族，他们就会揭竿而起，反抗官府的。
可是放不下又能如何？但愿下一任县令，也能像自己一样，爱民如子。在资水的江面上，陶侃望着滔滔不绝的江水，久久不能释怀。
带着几多无奈，几多愤慨，陶侃回到了家。但是他是闲不住的，此后在好友的举荐下，又当过郡小中正。
如果不是江南的流民起事，给他以侪身戎旅的机会，恐怕他终生也只能当个县令之类的小官。
西晋末年，皇后贾南风干预朝政，祸乱后宫，杵杀愍怀太子，群臣激愤，宗室震怒。永康元年四月，赵王司马伦、梁王司马彤、齐王司马?渍┏苹授??时?迦牖使?锷奔众住⒎霞趾蟆：笞谕踔?湎嗷スシィ?煜麓舐遥?烦啤鞍送踔?摇薄Ｖ性?檠趟钠穑?铰也恍荩?郎苏斫澹?Ш璞橐啊
大量的中原人为避战乱，纷纷南逃。秦、雍一带的平民因天灾和战乱，大量流徙到梁、益地区就食，引发江南局势的动荡不安的。李流等人在蜀中起义，蜀中百姓又变成流民往荆州跑，新野王司马歆为政严刻，蛮夷并怨。
永宁元年（301），流民因不堪当地官吏欺压，聚众起义。朝廷忙调集荆州武勇开赴益州进行镇压。那些被调发的荆州武勇，都不愿远征，又受到当地官吏驱迫，转而屯聚起事。**二年，（303）义阳蛮张昌也聚众在江夏起义，不愿远征的丁壮及江夏一带流民纷纷投奔张昌。
为了聚集人气，张昌找到一位名位丘沈的官员，更名为刘尼，诈称是汉室之后，以此奉为天子。张昌自称相国，又诈称看到了凤凰，发现了玉玺，以神凤为国号。
张昌散播谣言称江淮以南皆反，由此加强南阳周边的不安，以此来蛊惑人心，长江、汉水周边百姓多起兵响应。
张昌此人好论攻战，他派马武进取武昌，还是有点战略眼光的。武昌是孙权经营多年的军事重镇，直到东晋之时都是重要的战略要地。张昌以武昌为中心，北抵襄阳，西控荆南，东取江州。
建立政权以后，张昌没有什么长远战略，张昌任命的地方官员都是桀盗小人，江湖豪杰，做的还是强盗的事情。
张昌的部将石冰也是个人物，在短时间内击败扬州刺史陈徽，几乎攻陷扬州各郡，只有江北寿春、广陵等地还有一些晋军。
西晋把今江西、武汉一带分为江州，不久又被石冰所攻陷。临淮人封云，雄霸天下！举兵响应石冰，意图进取徐州。张昌另一员大将陈贞接连拿下武陵、零陵、豫章、长沙。张昌除去交州几乎拿下了孙权建国时的地盘，还多出豫州、徐州部分地区。w~
张昌亲率军队攻取襄阳，此地最初是新野王司马歆的根据地。几经交战，司马歆战死，襄阳守军依旧据城抵抗。随后张昌转而攻下江夏郡，旬月之间，军队增长到三万余人。张昌势力的发展壮大，引起朝廷的不安。
朝廷立即派南蛮校尉、荆州刺史刘弘，加封镇南大将军，率领军队前去镇压。这个刘弘来头也不小，他就是那个经营合肥、让孙权怎么都攻不下的刘馥的孙子。
刘弘一上任，即辟陶侃为南蛮长史，命他为先锋开赴襄阳，讨伐张昌。能受到刘弘重用，陶侃当然十分高兴。况且动荡之时从军立军功，也不失为仕进升迁的一条捷径。陶侃率军进驻襄阳，刘弘的军队却在宛为张昌所败。张昌转攻襄阳不下，即沿汉水进入长江。一时间，荆、江、扬等州大部分地区为张昌所控制。
刘弘命陶侃进攻张昌，连战皆捷，终将这次起义镇压下去。在这个过程中，陶侃在军事上显示的才干使刘弘十分感叹，他对陶侃说：“吾昔为羊公参军，谓吾其后当居身处。今相观察，必继老夫矣。”
羊公即羊祜，晋吴对峙，他曾镇守荆州近二十年，为晋灭吴立下大功。刘弘自以年老难继羊祜功业，因此希望陶侃在荆州有所作为。以后陶侃果然当上荆州刺史，刘弘的这番话对陶侃起了不小的激励作用。
平定了张昌之乱，陶侃等因军功得到赏赐。荆、扬等州出现了一个暂时安定的局面，而北方的战乱已愈演愈烈，西晋朝廷名存实亡。
永兴二年（305年），广陵相陈敏见北方大乱，朝廷无力控制江东，遂起兵占据扬州，并遣其弟陈恢沿江西上进攻武昌，以图割据江南。刘弘命陶侃为江夏太守，率军抵御陈恢。
陶侃与陈敏为同郡，又是同一年被举荐做官吏的，二人交情尚可。因此有人对陶侃居大郡、统强兵颇有猜疑。实际上，陶侃不会放弃已取得的功业，去投靠一个在江东毫无根基的人。刘弘命陶侃为江夏太守、鹰扬将军，率军抵御陈恢。陶侃齐备仪仗，将母亲接到官舍，乡里都大觉荣耀。
随郡内史扈怀在刘弘面前挑拨说：“陶侃与陈敏有同乡之谊，他如今在大郡任太守，统领强兵，倘若有异心，荆州就失去东大门了。”
刘弘回答说：“陶侃忠直能干，我了解他很久了，他一定不会这样的。”
陶侃听说后，派儿子陶洪和侄子陶臻到刘弘那里为质，来加强刘弘对他的信任，刘弘任他们为参军，给予赏赐，将他们送回江夏。
刘弘说：“贤叔要征战出行，而祖母年事已高，你们应该回去。村野匹夫互相交往，尚且不负心，何况大丈夫呢！”再加陶侃为督护，让他和诸军并力抗击陈恢。
陶侃以运输船作战舰使用，有人说不能这样作，陶侃说：“用官船来打官贼，有什么不行的？”
陶侃与陈恢交战，多次击败陈恢之部，又和皮初、张光、苗光在长岐共同击败陈敏的部将钱端。陶侃治军严肃整齐，凡有缴获，全部分赏士卒，自己身无私财。连续击败张昌、陈恢等反对势力，奠定了他在荆州地区军事上的地位。这时的陶侃，已不再是昔日被人瞧不起的“远人”、“小人”，成为了颇有实力的地方将领，多年前在武冈梦生八翅的梦幻就要变成现实了。
光熙元年（306），刘弘病故。不久，陶侃亦因母病故去职。陶侃在家守丧期间，江南的政治形势又发生了变化。
永嘉元年（307）西晋宗室琅邪王司马睿和大士族王导渡江进驻建邺。司马睿是“八王之乱”中最后一个权臣东海王司马越的死党。他看到洛阳政权已处在崩解之势，利用司马越派他镇守建邺之机，割据江东。
当时司马睿占据的只是下游扬州一带，上游的广大地区有流民势力在活动，也有洛阳朝廷署置的都督、刺史。没有稳固的上游，下游建邺就无安全可言。
永嘉五年，司马睿以王敦为都督征讨诸军事，统甘卓、周访等沿江西上，至江州，与华轶的势力相遇。
这个华轶也是东海王越的亲信，永嘉中期担任任江州刺史。虽然“八王之乱”刚刚结束，天下已经大乱，但华轶仍然重视传统的制度礼仪，又设置儒林祭酒宣扬儒术。华轶在江州甚有声威和恩泽，豪士都与他结交，深受人民爱戴，因乱而流亡当地的人都投靠他，实力大增。华轶与司马睿虽然同属一个派系，但新的利害已使他们势同水火。
陶侃丧期满后，也与东海王司马越拉上了关系，司马越以他为参军，督护江州诸军事。有了这层关系，再加上陶侃的声望，华轶任命陶侃为扬武将军，率兵三千，屯夏口，而陶侃的侄子陶臻也在华轶的军中担任参军。
随着华轶与司马睿之间的矛盾越来越尖锐，陶臻担忧继续留在那里，很难有所作为的，搞不好还会把自己性命搭进去，于是托疾而归，向陶侃告白：“华彦夏有忧天下之志，而才不足，且与琅邪不平，难将作矣。”
陶侃十分生气，要求陶臻尽快回到华轶之处，继续任职：“资于事父以事君，背弃华轶，有违忠义，不可。”
“叔父，我遵从你的意愿便是。”陶臻点点头，表面上答应了。
这小子一转背，脚底抹了油，偷偷跑到建康去了，将华轶的军事布防情况合盘托出，还说奉叔父陶侃之命来投奔琅琊王司马睿的。
为此司马睿大悦，任命陶臻为参军，加封陶侃奋威将军，假赤幢曲盖轺车、鼓吹。陶侃迫于压力，乃与华轶断绝来往，陶侃阵前倒戈，让华轶元气大伤，夏口一失，江州门户大开。
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